https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI1MzE0OTQ3NA==&mid=2652200536&idx=1&sn=15cc179861016ba2a85c2c1743c33a84&chksm=f2391615c54e9f037cd7cea7f9ea0bc3bc01f5fa8bcc029411daad73aa93bc7b171091f1d58f&mpshare=1&scene=1&srcid=0303YYNSQWVOhV0OMgUs4Zpq&rd2werd=1#wechat_redirect

導語

2018年12月26日，在中國黃金集團有限公司的發(fā)展史上是一個值得被記住的日子。這一天，中國黃金集團有限公司、中國黃金集團下屬中金黃金股份有限公司與國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等5家投資機構簽署了債轉股增資協(xié)議，增資金額達46億元。

https://v.qq.com/x/page/g0843yfk22o.html

這場在黃金集團史無前例的“黃金行動”用一種全新的形式開創(chuàng)了市場化債轉股先河，讓資本市場刮起最炫“黃金風”。

中國黃金集團黨委書記、董事長宋鑫表示，這場市場化債轉股創(chuàng)造出市場上多項記錄，是中國證監(jiān)會及上證所停牌新政下的第一單央企重組項目，是將市場化債轉股與優(yōu)質資產(chǎn)注入相結合這種優(yōu)化方案的第一單債轉股項目，是中國黃金集團和中金黃金單次融資規(guī)模之最，是首例停牌10個交易日即復牌的重大無先例市場案例。

集團公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記劉冰指出，這次市場化債轉股是對國家多項市場化債轉股政策的積極響應，突破性地將集團公司優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司與引入投資者增資減債兩者有效結合，是對市場化債轉股方案的創(chuàng)新實踐，是助推國有企業(yè)改革深化的重要舉措。

正如他們所說，中國黃金集團的這場市場化債轉股行動就是國企供給側結構性改革浪潮中的一艘遠航艦船，既順應了國家政策發(fā)展大勢，也解決了自身發(fā)展存在問題。在2018這個貫徹十九大精神的開局之年，決勝全面建成小康社會、實施“十三五”規(guī)劃承上啟下的關鍵一年，為中國黃金集團邁向受人尊敬的世界一流黃金產(chǎn)業(yè)集團目標，獻上一份大禮。

而這份大禮背后，有一群奮勇拼搏的人，他們想千方、設百計，用特別能吃苦、特別能戰(zhàn)斗、特別能奉獻的黃金精神攻克了一座座堡壘，打造了市場化債轉股的一個奇跡。

嵌套優(yōu)質資產(chǎn)注入，打造債轉股奇跡

為貫徹落實黨中央、國務院關于推進供給側結構性改革，抓好“三去一降一補”決策部署，2016年10月，國務院發(fā)布了《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》【經(jīng)查證，是附件】，提出要鼓勵公司進行治理改革，推廣證券化、改善債務結構、債轉股等。

隨后一系列相關配套措施陸續(xù)出臺，加速推進市場化債轉股進程。2018年11月底，國家發(fā)改委等五部門下發(fā)的《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》更是一石激起千層浪。該通知鼓勵保險公司、私募股權投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等參與市場化債轉股。

正是這些政策的陸續(xù)發(fā)布，利用上市公司平臺優(yōu)化債轉股方案的案例開始出現(xiàn)在人們視野。中國黃金集團市場化債轉股項目就是其中佼佼者，被投資機構譽為“債轉股2.0版”、“債轉股升級版”。

之所以能得到如此贊譽，是因為本項目是具有創(chuàng)新性的優(yōu)化方案，這種創(chuàng)新方案也是吸引投資者的最大亮點之一。不同于此前市場上單純的市場化債轉股項目，此次案例的優(yōu)化之處是中國黃金集團將旗下優(yōu)質資產(chǎn)中國黃金集團內蒙古礦業(yè)有限公司注入上市公司平臺——中金黃金。

“通過本次債轉股及資產(chǎn)注入資本運作后，經(jīng)初步測算，中金黃金歸母凈利潤和每股收益都將得到大幅提升。”投資機構之一的中鑫基金負責人坦言，較好的項目收益是他們投資的信心來源。事實確如這名負責人估計的那樣，自2018年11月26日，中金黃金股票復牌后，中國黃金市場化債轉股項目的創(chuàng)新性與先進性得到了市場的認可。

根據(jù)中金黃金發(fā)布的預案，此次市場化債轉股共有兩個步驟。首先是投資者增資入股中原冶煉廠，即中金黃金引入5家機構以現(xiàn)金及債權方式向中原冶煉廠進行增資，這5家機構合計出資46億元。

增資完成后，中金黃金擬分別向中國黃金集團以及這5家機構發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。其中，向中國黃金集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的內蒙古礦業(yè)90%股權；向國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等發(fā)行股份購買其持有的中原冶煉廠60.98%股權。

可以發(fā)現(xiàn)，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的設計也給了參與債轉股的機構成為上市公司股東的機會，進而提供了暢通的退出通道。這也是市場化債轉股的魅力之一。

投資機構廣泛認同中國黃金的上述方案，中國農(nóng)業(yè)銀行總監(jiān)姜瑞斌表示，中國黃金是我國黃金行業(yè)的唯一央企，是龍頭企業(yè)，在管理、技術、人才儲備等方面具有顯著優(yōu)勢，是農(nóng)行投資信賴的首要選擇。

方案創(chuàng)新的過程，也是項目團隊不斷探索與實踐的過程。2017年10月24日，此次市場化債轉股行動正式啟動，為規(guī)范化運作，中國黃金集團專門成立債轉股領導小組，由全體高層領導組成；領導小組下設項目辦公室，由中國黃金集團資產(chǎn)財務部、審計與法律事務部、礦產(chǎn)資源部、戰(zhàn)略投資部和中金黃金董秘部、財務部組成。這支隊伍在中介機構的配合下，以磅礴的氣勢、百折不撓的精神和勇于擔當?shù)呢熑胃?，向著成功前進，前進，再前進。

國家發(fā)展和改革委員會財政金融司司長陳洪宛表示，市場化債轉股已經(jīng)成為國企降杠桿、減負債、防風險、促改革、催轉型的重要手段，中國黃金實施市場化債轉股充分說明了企業(yè)管理層對落實供給側結構性改革的態(tài)度堅決，眼光敏銳、機遇意識強，對市場化、法制化原則理解透徹。集團領導的高度重視、項目團隊的高效協(xié)作等因素對本次市場化債轉股項目的成功起了決定性作用。

這場攻堅戰(zhàn)他們滿載而歸

此次債轉股是一個融合了少數(shù)股東退出，引入戰(zhàn)略投資者，中金黃金對投資者定向增發(fā)購買中原冶煉廠股權，同時對中國黃金集團定向增發(fā)購買內蒙古礦業(yè)股權，募集配套資金等異常復雜的運作。涉及到多家主體單位和投資機構，其中任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都有可能對項目的整體推進產(chǎn)生影響，唯細致謹慎、有勇有謀，方可成就大業(yè)。

一年零兩個月的奮戰(zhàn)后，2018年12月26日，中國黃金集團債轉股項目獲得階段性重大成果——簽署增資協(xié)議，并在2018年度最后3個工作日內快馬加鞭，實現(xiàn)募資到位并完成還款。這場沒有硝煙的“戰(zhàn)爭”為中國黃金集團和中金黃金帶來了諸多“名與利”。

首屈一指的是，通過本次市場化債轉股項目，引入外部資金、償還貸款，大幅降低了中國黃金集團、中金黃金、中原冶煉廠的資產(chǎn)負債率，顯著優(yōu)化資本結構，促進提質增效，提升了抗風險能力。

據(jù)記者了解，截至2018年12月29日，到賬資金44.3億，完成還款42.7億，中國黃金集團負債率由70.86%降至66.85%，中金黃金由61.26%降到49.69%，中原冶煉廠由85.5%降至57.11%。超額完成了國資委下達的目標任務，也為后續(xù)債務融資拓展了空間。

其次，此次市場化債轉股行動，對市場既有債轉股項目方案進行優(yōu)化完善，增加了內蒙古礦業(yè)的股權注入，內蒙古礦業(yè)是“中國銅工業(yè)新坐標”，這得到高度認可，也增加了吸引力。監(jiān)管部門評價這種創(chuàng)新方案將起到很好的示范效應，為其他市場化債轉股項目樹立典范。

第三點，此次債轉股創(chuàng)下多個“第一”。本次項目是在中國證監(jiān)會及上證所停牌新政下的第一單央企重組項目，也是資本市場優(yōu)化方案的第一單債轉股項目，創(chuàng)造了中國黃金集團、中金黃金有史以來的單次最大股權融資紀錄。

據(jù)記者了解，因為成效顯著，該債轉股項目得到各有關部委及監(jiān)管機構的高度認可，新華社還對中國黃金集團黨委書記、董事長宋鑫進行了專訪，這將有利于提升中國黃金集團的地位、知名度和影響力。

同時，此次債轉股還具有深遠戰(zhàn)略意義。本次項目投資機構分別為中國國新、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、東方資產(chǎn)等知名央企，而債轉股只是合作的開始，以本次項目為契機，中國黃金集團與中國國新、中國銀行、東方資產(chǎn)等分別簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，為更深層次的合作與共同發(fā)展奠定了基礎。

中銀金融資產(chǎn)投資有限公司總裁李盛指出，以此次合作為契機簽署戰(zhàn)略協(xié)議，是親上加親的選擇，未來雙方一定能在更多合作領域實現(xiàn)共贏。

優(yōu)化法人治理結構也是一個有戰(zhàn)略意義的巨大收獲。在本次項目開展過程中，投資機構從不同的角度，對中國黃金集團、中金黃金、中原冶煉廠、內蒙古礦業(yè)進行了一次全面的評判與分析，對未來的管理提升提出了明確的方向和要求。

中國黃金集團債轉股辦公室主任李惠琴認為：“這將有利于企業(yè)在運營、財務、風險管控等方面持續(xù)加強管理、改善經(jīng)營狀況，不斷提升核心競爭力，挖掘未來發(fā)展?jié)摿?。同時，通過引入投資者，優(yōu)化法人治理結構，將促進各項決策更加科學?！?/p>

能為公司帶來這些成果，是對項目團隊全體成員400多個日夜奮戰(zhàn)的最好獎賞。

那些艱苦奮戰(zhàn)的日夜

截至簽署協(xié)議，歷時一年零兩個月的奮戰(zhàn)時光轉瞬即逝，回首往昔，中國黃金集團這場市場化債轉股行動可謂“篳路藍縷，以啟山林”。整個項目推進是一個發(fā)現(xiàn)困難和解決困難的過程。

他們遇到的第一個困難就是中原冶煉廠少數(shù)股東退出問題。2018年7月前，中原冶煉廠的股東除中金黃金之外，還包括其他機構。“根據(jù)相關規(guī)定，市場化債轉股的實施主體必須是全資子公司，為此，我們必須受讓這些股東的股權之后才可以中原冶煉廠為平臺實施市場化債轉股?！崩罨萸俑嬖V記者，由于中原冶煉廠剛剛完成搬遷改造，效益正逐步顯現(xiàn)，這些股東看好中原冶煉廠的未來，希望長期持有股權。為此，項目組做了大量溝通工作，多次趕赴當?shù)嘏c市委市政府溝通協(xié)調，按照求大同存小異的原則，據(jù)理力爭、有禮有節(jié)，歷時9個月，終于獲得理解和支持，并實現(xiàn)少數(shù)股東規(guī)范退出。

2018年7月，債轉股項目辦公室向投資機構介紹綜合優(yōu)化方案

2018年7月3日，集團公司總經(jīng)理劉冰親自率領債轉股辦公室，赴內蒙古礦業(yè)，召開債轉股綜合優(yōu)化方案暨內蒙古礦業(yè)注入中金黃金項目啟動會。

圖釋啟動會現(xiàn)場情況。

解決了少數(shù)股東問題，緊隨而來的是在資本市場上找到合適的投資者，這就猶如大海撈針，需要智慧和不懈毅力。2018年初，項目辦公室與券商向市場釋放募資信號，從2018年初到2018年三季度，通過電話溝通、一對一和一對多拜訪、路演以及現(xiàn)場推介等多種形式，先后與50余家投資機構進行溝通和篩選，逐步聚焦到10余戶投資機構，并組織投資者赴中原冶煉廠、內蒙古礦業(yè)進行現(xiàn)場盡調和路演推介，經(jīng)過多輪談判和不懈努力，最終才圈定了5家投資機構。其間的艱辛不足為外人道，僅僅從一組數(shù)據(jù)就能看出：與投資機構召開的現(xiàn)場會、電話會高達100余次，溝通交流對象超過300人次，書面回復投資機構關注問題300余個，加班加點不計其數(shù)......

2018年8月，債轉股項目辦公室向投資機構介紹方案，并解答相關問題

2018年8月7日，債轉股項目辦公室組織8家投資機構赴中原冶煉廠開展盡職調查。

圖釋盡職調查現(xiàn)場會情況。

在這個過程中，如何吸引住投資者，又堅守住中國黃金集團的核心利益，在矛盾中求得平衡，不斷考驗著項目組成員的智慧和擔當。

在李惠琴的辦公室，她給記者展示了與不同投資者溝通和向投資者征詢和催促的微信，信息上顯示，在企業(yè)募資和償還債務最后半天的驚心動魄時刻，她和她的同事們如何堅守崗位，爭分奪秒的。而這些微信信息記錄的也只是他們克服困難的冰山一角罷了。

在緊張焦灼的日夜里，項目組成員需要時刻給自己做心理輔導，李惠琴說：“在遇到困難時，我們就不斷告訴自己，市場化債轉股是關乎中國黃金集團未來發(fā)展全局的一項系統(tǒng)性工程，必須做成！”

千方百計為企業(yè)，不計個人得與失，這種特別能吃苦、特別能戰(zhàn)斗、特別能奉獻的黃金品質打動了投資方，也打動了監(jiān)管部門。

項目推進時，正處在市場化債轉股的政策機遇期和調整期，而且運作環(huán)節(jié)多、審批流程長，項目組要隨時面臨外部政策調整和投資者變化帶來的考驗。但所幸，因為中國黃金人鍥而不舍、孜孜以求，各監(jiān)管部門以巨大的支持力度，讓項目組在一次次溫暖中逐夢前行。

宋鑫指出，本次市場化債轉股取得如此豐碩成果，離不開國家發(fā)改委、國資委、證監(jiān)會、自然資源部等各有關部委對中國黃金落實深化改革的大力助推，離不開國家發(fā)改委一直以來牽頭開展穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作，離不開中國黃金債轉股領導小組和小組辦公室成員，以及財務顧問等中介機構付出艱苦卓絕的努力。

上下一心的黃金力量

2017年10月24日，中國黃金集團召開市場化債轉股啟動會，宋鑫提出，要將市場化債轉股作為集團公司2018年度重點工作。劉冰作為此項目領導小組的執(zhí)行組長，始終關切項目進度，多次強調要時刻牢記央企責任，敢作為、勇作為。因市場瞬息萬變，許多關鍵的事項需要迅速做出決策，在重要事項的決策中，集團公司領導班子集體決策，指明了方向并給予了大力支持，保證了項目的順利推進。

在項目實施中，集團公司領導勇于擔當、身先士卒，在債轉股的各個階段、在遇到瓶頸困難的關鍵時刻，在與各有關部門溝通匯報、與投資機構領導層協(xié)調等場景中，你都能看見他們的身影。宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理親自率領項目辦公室成員赴發(fā)改委、國資委、證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管部門匯報溝通；小股東退出階段，宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理、朱書紅總會計師先后多次赴三門峽與市政府主要領導商談；內蒙古礦業(yè)權證規(guī)范過程中，趙占國副總經(jīng)理與地方政府的高效協(xié)調，極大的推動了項目進度；在與投資機構高層領導溝通中，宋鑫董事長、劉冰總經(jīng)理、朱書紅總會計師、趙占國副總經(jīng)理時時關注、親力親為?？梢哉f，領導的高度重視是項目組的定海神針。

項目辦公室以及集團公司、中金黃金各有關部室、中原冶煉廠、內蒙古礦業(yè)、中介團隊在集團領導統(tǒng)籌指揮下，分中原冶煉廠少數(shù)股東退出、引進投資機構增資減債、監(jiān)管部門溝通與審批、內蒙古礦業(yè)權證規(guī)范、股權上翻及資產(chǎn)注入5大條線，多戰(zhàn)場同時作戰(zhàn)，逢山開路遇水搭橋，經(jīng)常加班加點到深夜，在向投資者提供大量數(shù)據(jù)并反復解釋溝通、配合審計評估、溝通相關可研數(shù)據(jù)及協(xié)調儲量評審備案等方面做了大量工作。

“特別值得一提的是，我們協(xié)調上證所為投資協(xié)議的公告開通了信息披露特殊通道，爭取了10天停牌時間?！彼析卧?019年1月11日舉行的中國黃金戰(zhàn)略合作暨市場化債轉股簽約儀式上向在場的與會人員驕傲地介紹道，這是上證所歷史上重大無先例的決定。

在引資到賬和還款階段，由于投資機構資金來源渠道多樣，資金鏈長，審批環(huán)節(jié)多，時間不確定性強。而集團降杠桿減負債要求年內必須引資成功，并實現(xiàn)還款?！耙灰贿€”，對項目團隊壓力極大，對投資機構、還款銀行之間的行為與時間的契合度要求極高?！绊椖繄F隊想方設法搶進度、千方百計保合規(guī)，克服了眾多難以想象的困難，分秒必爭，落實資金到賬并實時還款，圓滿完成了2018年內降杠桿減負債目標，為集團公司進一步拓展債務融資空間，為建設具有全球競爭力的世界一流黃金產(chǎn)業(yè)集團提供了有力保障?！崩罨萸僬f。

與李惠琴并肩前行的項目辦公室主任李躍清在這場攻堅戰(zhàn)中就付出巨大努力。去年12月份在項目進行到最關鍵時段，李躍清意外發(fā)生手臂深二度燒傷，按醫(yī)生要求應該進行休養(yǎng)，但他瞞著傷情，堅持在一線和同事們攜手作戰(zhàn)?！昂髞砦覀儾胖溃媸歉袆??！?/p>

這次行動還涌現(xiàn)出一批“召之即來、來之能戰(zhàn)、戰(zhàn)之能勝”的年輕同志和中流砥柱，項目辦公室王赫、彭詠等新生力量不畏艱辛，經(jīng)受住了高強度作戰(zhàn)考驗，魏浩水、李宏斌、彭國敏、石玉君、劉偉等人以身作則、一馬當先，為年輕人樹立了“黃金榜樣”。韓勇作為標的企業(yè)中原冶煉廠的總會計師，特別是在與債權銀行制訂還款方案、對資金到賬并在三門峽當?shù)剡€款等多個環(huán)節(jié)中，做了大量艱苦細致的工作；內蒙古礦業(yè)資產(chǎn)財務部經(jīng)理曹博等同志在權證規(guī)范、企業(yè)預估值等工作中做了大量艱苦工作；資產(chǎn)財務部陳榮良，在督促資金到賬環(huán)節(jié)，隨時盯守中總行、農(nóng)總行資金審批和流轉情況，發(fā)揮了重要的協(xié)同作用。集團公司辦公室、企業(yè)管理部、戰(zhàn)略投資部、礦產(chǎn)資源部、營銷管理部、審計與法律事務部，中國黃金河南有限公司、中國黃金集團財務有限公司、長春黃金設計院有限公司、中國黃金協(xié)會的有關同志，也在不同階段給予了鼎力支持和配合。

劉冰表示，這次市場化債轉股的重要成果是大家夙興夜寐、埋頭苦干的最好見證。中國黃金將按照有關各方要求，一如既往地做好市場化債轉股工作，完成債轉股整體后續(xù)工作，以優(yōu)秀的業(yè)績回報股東的信任。

有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦關終屬楚；苦心人天不負，臥薪嘗膽，三千越甲可吞吳。此次項目對中國黃金集團整體的資本運作是一次很好的歷練與檢驗，鍛煉了隊伍、培養(yǎng)了人才。

采訪結束，項目組成員再次埋頭苦干，進入市場化債轉股的后續(xù)工作中去。朝陽中，他們匆匆走出家門，趕赴工作現(xiàn)場；夜燈下，他們指尖在鍵盤上翻飛，用執(zhí)著堅韌擁抱希望。黃金精神在他們身上閃耀！